兰州*河独立董事关于股权置换暨关联交易的意见
兰州*河企业股份有限公司独立董事
关于股权置换暨关联交易的意见
【中国国际啤酒】兰州*河企业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第八次会议讨论审议《关于公司以股权置换的方式取得兰州*河（金昌）麦芽有限公司73.33%控股权的议案》，签署《股权置换协议》三方的实际控制人均为公司董事长杨世江先生，上
述股权置换事项构成关联交易，有可能对中小投资者的利益产生影响。基于独立判断的立场，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的相关规定，我们对公司进行的上述出售资产暨关联交易事项相关股权转让方案、所出售资产的评估报告等资料进行了审查，认为：
一、关联交易决议表决程序：公司董事会关于股权置换暨关联交易事项的决议程序是合法的，依据是充分的。公司董事会审议该议案时，关联董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶先生回避表决，符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）的相关规定。本次股权置换暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审批。
二、关联交易的公平性：公司股权置换暨关联交易事项定价的依据是具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)的国浩审字【2012】702A3572号《审计报告》，其告具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平性。本次股权置换暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和上市公司关联交易的规定；本次交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司通过本次股权置换，有利于公司的稳健经营和持续发展，没有损害中小股东的利益。
独立董事签字： 万红波 周一虹 张新民
2012年11月12日
作者： 来源：中国国际啤酒